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創(chuàng)投圈三大陷阱 你都知道嗎?

2017年1月20日     來源:第一財(cái)經(jīng)      編輯:ZhangHongYuan      繁體
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越來越多的潛在問題浮出水面,創(chuàng)業(yè)者和投資人相愛相殺。

  創(chuàng)業(yè)和投資有太多不確定性。

創(chuàng)投圈三大陷阱

  在美劇《硅谷》中,從超市售貨員到醫(yī)院醫(yī)生人人都在講創(chuàng)業(yè)拉融資;一個(gè)潛力項(xiàng)目初露鋒芒,資本就蜂擁而至,高估值和巨額融資讓創(chuàng)業(yè)者飄飄然;而在創(chuàng)意被剽竊,公司處于低潮期,各大投資機(jī)構(gòu)又紛紛壓低價(jià)錢或者直接棄離。

  這些看上去頗為諷刺、夸張甚至有些惡搞的劇情,卻在2016年轟轟烈烈的創(chuàng)業(yè)和投資大潮中不斷上演。身患重病的90后少女發(fā)表長文痛訴20天內(nèi)如何被投資人踢出局;還有紅極一時(shí)的神奇百貨迅速隕落,辦公場地人去樓空,投資人態(tài)度大轉(zhuǎn)變。

  在中國互聯(lián)網(wǎng)極速發(fā)展的同時(shí),整個(gè)行業(yè)也充滿了逐利和浮躁心態(tài),雇水軍、刷數(shù)據(jù)、融資造假、投資跳票,越來越多的潛在問題浮出水面,創(chuàng)業(yè)者和投資人相愛相殺。

  TS協(xié)議

  投資人和創(chuàng)業(yè)公司之間就像戀人,在投資界不止一位投資人曾如此描述兩者之間的關(guān)系。如愿“步入婚姻”還是中途“一拍兩散”,一些潛在矛盾從談判初期就已經(jīng)存在。

  在投資人和創(chuàng)業(yè)者達(dá)成投資意向之后,一般就會(huì)簽訂TS(TermSheet)協(xié)議,即投資意向書。其中包含投資交易雙方互相制約的主要條件,比如投多少錢、占多少股份、估值、董事會(huì)設(shè)置、排他權(quán)、員工期權(quán)、交割條件和期限等等。

  如果說簽訂SPA(股權(quán)收購協(xié)議)意味著拿了結(jié)婚證,那么簽訂TS就相當(dāng)于訂婚,TS往往要求保密和排他性,即要對TS內(nèi)容保密,并在排他期時(shí)間內(nèi)不得和其他投資者洽談,但因?yàn)榇蠖鄺l款不具備法律效力,成為矛盾的高發(fā)地帶。

  很多投資機(jī)構(gòu)的TS極為冗長,長達(dá)10頁,單創(chuàng)業(yè)者理解和選擇的時(shí)間成本就很高,而且近些年很多投資基金在給了TS之后卻沒有投資的情況越來越多,對于時(shí)間即意味著機(jī)會(huì)的創(chuàng)業(yè)公司而言無疑是一種風(fēng)險(xiǎn)。

  除了投資人不打款現(xiàn)象頻現(xiàn),能量資本創(chuàng)始人王永剛告訴記者,雖然有保密和排他協(xié)議,但一些創(chuàng)業(yè)者也會(huì)在排他期間繼續(xù)約見其他投資機(jī)構(gòu),用已經(jīng)簽訂的投資協(xié)議來提升和其他投資機(jī)構(gòu)的談判籌碼,最后毀約和其他機(jī)構(gòu)合作的情況并不少見。

  “矛盾有大有小,關(guān)鍵在于創(chuàng)業(yè)者和投資者的綜合素質(zhì)問題,投資圈講求信用,違約事件不管對于投資機(jī)構(gòu)還是創(chuàng)業(yè)者而言,都會(huì)對信譽(yù)造成很大影響?!蓖跤绖傁虻谝回?cái)經(jīng)記者表示。

  王永剛建議:“如果擔(dān)心投資人反悔或者壓價(jià),可以請律師簽署附加合同,輔以一定違約成本,創(chuàng)業(yè)者也可以通過媒體報(bào)道、朋友對投資機(jī)構(gòu)進(jìn)行反向調(diào)查,選擇合適自己風(fēng)格的投資機(jī)構(gòu)。同時(shí)要過濾TS中的冗余信息,關(guān)注核心需求?!?/p>

  談估值

  眾多創(chuàng)業(yè)公司在短短一年多時(shí)間內(nèi)估值超過10億美元已經(jīng)不是什么新鮮事,過高估值和創(chuàng)業(yè)泡沫的破滅將整個(gè)投資速度放緩,投資人一面擔(dān)憂“錯(cuò)失機(jī)會(huì)”,一面又顧慮“價(jià)格太高”,而創(chuàng)業(yè)者既擔(dān)心“融不到錢”又害怕“融資速度偏離創(chuàng)業(yè)計(jì)劃”。

  “中國的泡沫已經(jīng)非常嚴(yán)重,這和資本也有密切關(guān)系。”七海資本創(chuàng)始合伙人熊明華告訴第一財(cái)經(jīng)記者。其所創(chuàng)辦的投資機(jī)構(gòu)在過去幾年投資了大約20家公司,其中15家在美國,另外5家在中國。

  在投資機(jī)器人公司的時(shí)候,他們曾考察了硅谷、北京、上海的幾家公司,幾家公司的產(chǎn)品模式基本一模一樣,硅谷公司已經(jīng)在30多家酒店投入100多個(gè)機(jī)器人。從技術(shù)角度而言,北京的公司至少落后兩年,估值是硅谷的兩倍。而上海的公司產(chǎn)品都還未做出來,也沒有用戶,估值和硅谷相當(dāng)。

  在王永剛看來,“成熟的創(chuàng)業(yè)者會(huì)選擇符合市場價(jià)值的估值,估值太高,后期接盤就會(huì)遇到問題,估值下調(diào),前面的投資人就會(huì)不愿意?!蓖瑫r(shí)過高的估值會(huì)對后期運(yùn)營帶來很大的壓力,當(dāng)市場占有情況和盈利狀況難以達(dá)到預(yù)期,高估值無疑飲鴆止渴。

  以太資本投資總監(jiān)李嗣建議,創(chuàng)業(yè)公司在進(jìn)入二級市場前,創(chuàng)業(yè)者不必太在意早期估值,常規(guī)A輪融資在500萬美元左右,此時(shí)創(chuàng)業(yè)者一般會(huì)出讓10%~20%的股份,15%是比較普遍的情況,高于25%則會(huì)影響到未來的融資。

  對賭協(xié)議

  創(chuàng)業(yè)和投資有太多不確定性,“對賭協(xié)議”成為投資圈減少投資風(fēng)險(xiǎn)、保護(hù)自身利益常用的手段,比較常見的對賭協(xié)議包括業(yè)績對賭和上市對賭,一般會(huì)要求公司在一定期限內(nèi)銷售額、利潤、日活躍情況達(dá)到既定標(biāo)準(zhǔn),或者在一定期限內(nèi)掛牌或上市。

  對賭失敗、創(chuàng)業(yè)者出局的案例并不少見。國內(nèi)一些投資機(jī)構(gòu)的對賭協(xié)議會(huì)非常細(xì)致嚴(yán)格,甚至要求創(chuàng)業(yè)公司在一年內(nèi)必須達(dá)到預(yù)期業(yè)績,否則用房子抵押。

  盡管創(chuàng)投圈競爭在不斷加劇,但相應(yīng)的契約機(jī)制并不健全。一些投資機(jī)構(gòu)單純指望對賭來化解風(fēng)險(xiǎn),盡職調(diào)查未必認(rèn)真?!皣鴥?nèi)人民幣基金比美元基金更心浮氣躁一些,想掙快錢,對賭要求也更高。”北京金誠同達(dá)律師事務(wù)所合伙人李寧表示,李寧專注私募股權(quán)投融資領(lǐng)域、金融領(lǐng)域的爭議。

  “年輕的創(chuàng)業(yè)者應(yīng)該警惕那些‘禿鷲’一樣的投資者,對于創(chuàng)業(yè)者而言,這是最大的陷阱。你可能不明白,作為創(chuàng)業(yè)者永遠(yuǎn)不可能在這場游戲中獲勝。在對賭的協(xié)議中,創(chuàng)業(yè)者面對投資者就像是面對賭場中的莊家,贏的概率早就被算好了?!闭娓窕饎?chuàng)始合伙人王強(qiáng)曾表示。

  但在相對合理與公平的基礎(chǔ)上,排除欺詐和脅迫等特殊狀況,對賭協(xié)議也是一種中短期的激勵(lì)機(jī)制。王永剛認(rèn)為“創(chuàng)業(yè)本身就是一種‘賭’,對于急需資金的創(chuàng)業(yè)公司而言,很多創(chuàng)業(yè)者會(huì)簽訂對賭協(xié)議,賭贏是一種機(jī)會(huì),賭輸就認(rèn)了”。

  “尊重當(dāng)事人的意思,投融資雙方都是商人,理應(yīng)有理性的商業(yè)判斷。達(dá)成的對賭約定也是衡量公平與否的真實(shí)意思表示?!崩顚幈硎?。

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