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趙薇夫婦遭處罰 證監(jiān)會(huì)罰趙薇夫婦市場(chǎng)禁入5年 趙薇夫婦問(wèn)詢(xún)筆錄曝光

  • 2018年4月17日 FanTianQing來(lái)源:今日頭條 1405 93
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4月16日,證監(jiān)會(huì)官網(wǎng)發(fā)布《行政處罰決定書(shū)》以及《市場(chǎng)禁入決定書(shū)》,對(duì)萬(wàn)家文化、龍薇傳媒責(zé)令改正,給予警告,并分別處以60萬(wàn)元罰款;對(duì)孔德永、黃有龍、趙薇、趙政給予警告,并分別處以30萬(wàn)元罰款,對(duì)黃有龍、趙薇、孔德永分別采取5年證券市場(chǎng)禁入措施。

值得一提的是,在申辯時(shí),趙薇還試圖“撇清”與收購(gòu)案的聯(lián)系。

趙薇稱(chēng),自己沒(méi)有參與龍薇傳媒就上交所詢(xún)問(wèn)回復(fù)事宜,并非龍薇傳媒就上交所詢(xún)問(wèn)回復(fù)事宜的直接負(fù)責(zé)的主管人員,同時(shí)本人不是上市公司的“董監(jiān)高”,雖然為龍薇傳媒的股東、執(zhí)行董事、經(jīng)理及法定代表人,但對(duì)龍薇傳媒披露的信息不負(fù)有法定保證責(zé)任,監(jiān)管機(jī)關(guān)應(yīng)負(fù)舉證義務(wù)。針對(duì)《告知書(shū)》指責(zé)的“名人效應(yīng)”“嚴(yán)重誤導(dǎo)市場(chǎng)和投資者、致使萬(wàn)家文化股價(jià)大幅波動(dòng)、嚴(yán)重?cái)_亂正常市場(chǎng)秩序”的因素沒(méi)有依據(jù)。

證監(jiān)會(huì)則反駁認(rèn)為,趙薇作為龍薇傳媒控股股東、實(shí)際控制人、法定代表人,在《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》《借款協(xié)議》上簽字,為公告以及銀行融資方案提供個(gè)人資產(chǎn)情況、個(gè)人征信查詢(xún),趙政也在詢(xún)問(wèn)筆錄中表示,“收購(gòu)事項(xiàng)的進(jìn)展情況她(趙薇)是知道的…兩次材料我們?cè)诠嬷岸及l(fā)給過(guò)黃有龍看過(guò),他同意的,趙薇也知道的”。因此,證監(jiān)會(huì)認(rèn)定趙薇為龍薇傳媒涉案違法行為的直接負(fù)責(zé)的主管人員,并無(wú)不妥。

以下是媒體整理的證監(jiān)會(huì)陳述的龍薇傳媒、趙薇黃有龍夫婦、萬(wàn)家文化等存在的違法事實(shí),龍薇傳媒、趙薇黃有龍夫婦等的申辯陳述,以及證監(jiān)會(huì)的回應(yīng)。

違法事實(shí)(一)龍薇傳媒在自身境內(nèi)資金準(zhǔn)備不足,相關(guān)金融機(jī)構(gòu)融資尚待審批,存在極大不確定性的情況下,以空殼公司收購(gòu)上市公司,且貿(mào)然予以公告,對(duì)市場(chǎng)和投資者產(chǎn)生嚴(yán)重誤導(dǎo)。

本次收購(gòu)共需資金305,990萬(wàn)元,收購(gòu)方案中,龍薇傳媒自有資金6,000萬(wàn),剩余資金均為借入,杠桿比例高達(dá)51倍。在《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》簽訂后,龍薇傳媒才與相關(guān)銀行商談融資,而該銀行的融資款項(xiàng)需經(jīng)總行審批流程,能否最終審批通過(guò)尚存在不確定性。

龍薇傳媒申辯理由:對(duì)于第一項(xiàng)違法事實(shí),龍薇傳媒認(rèn)為:一是公司的成立時(shí)間、是否開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)、資金籌備情況、股份轉(zhuǎn)讓交易的杠桿率等問(wèn)題,均屬于交易主體自身的商業(yè)考量因素,不影響收購(gòu)行為的合法性、真實(shí)性和合理性,不應(yīng)成為認(rèn)定龍薇傳媒信息披露違法的考量因素。二是《行政處罰事先告知書(shū)》關(guān)于龍薇傳媒“貿(mào)然公告”的指責(zé)不能成立。根據(jù)《證券法》第九十四條的規(guī)定,以協(xié)議的方式收購(gòu)上市公司時(shí),達(dá)成協(xié)議后,收購(gòu)人必須在三日內(nèi)書(shū)面報(bào)告,并予公告。因此,公告收購(gòu)信息是依法履行公告義務(wù)的行為。三是公告后上市公司的股價(jià)波動(dòng)是正常的市場(chǎng)反應(yīng)?!陡嬷獣?shū)》認(rèn)為龍薇傳媒貿(mào)然公布收購(gòu)信息,并因名人效應(yīng)等因素疊加,嚴(yán)重誤導(dǎo)市場(chǎng)和投資者,嚴(yán)重?cái)_亂了正常的市場(chǎng)秩序與事實(shí)不符。

證監(jiān)會(huì)回應(yīng):(一)對(duì)于第一項(xiàng)違法事實(shí)。我會(huì)認(rèn)為,龍薇傳媒的成立時(shí)間、是否開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)、資金籌備情況、股份轉(zhuǎn)讓交易的杠桿率等客觀事實(shí),是全面客觀反映整個(gè)案件違法行為性質(zhì)及其嚴(yán)重性的重要組成部分,是考量本案信息披露違法情節(jié)及影響的重要因素。

第一,上市公司收購(gòu)行為是資本市場(chǎng)中必須依法監(jiān)管的交易活動(dòng),而不是單純的收購(gòu)方與被收購(gòu)方之間的商業(yè)考量或商業(yè)判斷,該行為涉及公共利益和市場(chǎng)秩序的范疇,涉及資本市場(chǎng)上市公司信息披露監(jiān)管制度,直接關(guān)系到市場(chǎng)資源的有效配置和投資者權(quán)益,關(guān)系到《公司法》《證券法》等法律法規(guī)的有效實(shí)施,關(guān)系到證券市場(chǎng)的平穩(wěn)有序運(yùn)行。收購(gòu)人在嚴(yán)格遵守相關(guān)法律法規(guī)的同時(shí),要自覺(jué)履行《公司法》第五條規(guī)定的“公司從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng),必須遵守法律、行政法規(guī),遵守社會(huì)公德、商業(yè)道德,誠(chéng)實(shí)守信,接受政府和社會(huì)公眾的監(jiān)督,承擔(dān)社會(huì)責(zé)任”的義務(wù),而且要恪守《證券法》第三條關(guān)于“必須實(shí)行公開(kāi)、公平、公正的原則”,第四條關(guān)于遵守誠(chéng)實(shí)信用原則,第五條關(guān)于禁止欺詐的規(guī)定,不允許任何人以任何方式借“意思自治”“契約自由”為名誤導(dǎo)投資者,破壞證券市場(chǎng)秩序。

第二,龍薇傳媒對(duì)其資金實(shí)力的描述具有誤導(dǎo)性。在2016年12月26日《浙江萬(wàn)好萬(wàn)家文化股份有限公司詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)》中,龍薇傳媒披露了其控股股東、實(shí)際控制人所控制的核心企業(yè)和核心關(guān)聯(lián)企業(yè)等情況;在2017年1月12日萬(wàn)家文化回復(fù)公告中,龍薇傳媒披露“龍薇傳媒實(shí)際控制人趙薇女士及其配偶黃有龍先生投資的金寶寶控股…等多家上市公司股權(quán),截至2016年12月31日,上述股票市值約45.22億元;…上述相關(guān)資產(chǎn)總價(jià)值約56.63億元,2016年投資收回的現(xiàn)金流約12.56億元港幣”。此外,聽(tīng)證中龍薇傳媒申辯,龍薇傳媒股東具有較強(qiáng)的資產(chǎn)實(shí)力,境內(nèi)外家庭資產(chǎn)超過(guò)50億元,有足夠的還款能力。但在實(shí)際收購(gòu)過(guò)程中,龍薇傳媒是一家剛成立一個(gè)多月的公司,注冊(cè)資金尚未實(shí)繳到位,收購(gòu)方案中自有資金只有6,000萬(wàn)元,大部分收購(gòu)資金系向金融機(jī)構(gòu)借款,而且部分是用擬收購(gòu)上市公司的股份向金融機(jī)構(gòu)作質(zhì)押融資。金融機(jī)構(gòu)融資未審批通過(guò)時(shí),龍薇傳媒并未動(dòng)用其強(qiáng)調(diào)的“還款能力”來(lái)繼續(xù)推進(jìn)收購(gòu),而是稱(chēng)其資產(chǎn)大部分在境外而停止收購(gòu),而資產(chǎn)在境外這一客觀情況是顯然能夠提前預(yù)知的。因此,龍薇傳媒強(qiáng)調(diào)的“家庭資產(chǎn)”“還款能力”加上其名人效應(yīng),實(shí)際上對(duì)市場(chǎng)和投資者產(chǎn)生了嚴(yán)重誤導(dǎo)。

第三,龍薇傳媒收購(gòu)行為有悖常理。在2016年12月23日至2017年4月1日不到4個(gè)月時(shí)間內(nèi),轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)一波三折,由控股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更為5.0396%股權(quán)轉(zhuǎn)讓?zhuān)笥肿兏鼮橥耆K止股權(quán)轉(zhuǎn)讓?zhuān)p方不追究任何違約責(zé)任,這種商業(yè)行為顯然有悖常理,并且客觀上造成了萬(wàn)家文化股價(jià)的大幅波動(dòng)。

綜上,龍薇傳媒以空殼公司收購(gòu)上市公司,自身境內(nèi)資金準(zhǔn)備不足,相關(guān)金融機(jī)構(gòu)融資尚待審批,存在極大不確定性的情況下,貿(mào)然予以公告,對(duì)市場(chǎng)和投資者產(chǎn)生嚴(yán)重誤導(dǎo),嚴(yán)重?cái)_亂了正常的市場(chǎng)秩序。

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