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珍愛網(wǎng)估值27.4億元“攀附”德奧通航

  • 2017年8月10日 ZhangHongYuan來源:新三板在線 1165 75
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相對如今已在新三板掛牌、市值65.34億元的百合網(wǎng)來說,估值僅27.5億元的珍愛網(wǎng)或許有些“不夠看”。

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  2017年8月5日,上市公司德奧通航公布重大資產(chǎn)購買預(yù)案,擬收購知名婚戀網(wǎng)站珍愛網(wǎng)。重組后,德奧通航間接持有珍愛網(wǎng)51%股權(quán)。

  這是繼百合網(wǎng)后,第二家曲線“登陸”A股市場的婚戀公司。

  記者了解到,2016年3月合并世紀(jì)佳緣的百合網(wǎng),同年8月引入深交所上市公司寶新能源作為第一大股東,后者截至目前持股18.4%。

  如今,兩家婚戀企業(yè)都曲線對接A股市場,究竟誰的底氣更足?

  珍愛網(wǎng)估值27.4億元“攀附”德奧通航

  2017年8月3日,德奧通航、珍愛網(wǎng)等交易各方簽署附生效條件的《重組框架協(xié)議》。

  德奧通航全資子公司深圳前海伊立浦資產(chǎn)管理有限公司將作為基金管理人及普通合伙人,為本次交易專門募集設(shè)立一支基金【名稱暫定為“德奧珍愛合伙企業(yè)(有限合伙)”,下稱德奧珍愛】,并聯(lián)合其他投資方共同向珍愛網(wǎng)投資20億元。

  同時,珍愛網(wǎng)將上述投資款20億元以及自有資金2.77億元(合計22.77億元)用于收購珍愛(深圳)100%股權(quán)。該筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款作為支付VIE架構(gòu)的拆除對價。

  交易完成后,德奧珍愛持有珍愛網(wǎng)51%的股權(quán),其他投資方持有珍愛網(wǎng)22%的股權(quán)。也就是說,珍愛網(wǎng)將成為德奧珍愛的控股子公司,上市公司德奧通航通過德奧珍愛間接控制珍愛網(wǎng)。

  協(xié)議顯示,根據(jù)未通過審計的初步預(yù)估,以2017年5月31日為評估基準(zhǔn)日,珍愛網(wǎng)全部股權(quán)的預(yù)估值為27.5億元。交易各方初步協(xié)商確定珍愛網(wǎng)整體股權(quán)作價27.4億元。照此估算,德奧珍愛投資完成后,持有珍愛網(wǎng)51%股權(quán)的交易作價為13.97億元。

  不容忽視的是,在27.4億元的估值下,德奧通航要求珍愛網(wǎng)簽下業(yè)績對賭協(xié)議——從2017年到2019年的三年內(nèi),珍愛網(wǎng)實(shí)現(xiàn)的凈利潤分別不低于1.85億元、2.3億元和3.1億元,或者三年累積承諾凈利潤不低于7.25億元。

  業(yè)績承諾期屆滿時,如果珍愛網(wǎng)累積實(shí)際凈利潤低于累積承諾凈利潤,對于其差額部分,業(yè)績承諾方承諾以其持有珍愛網(wǎng)的股權(quán)按約定數(shù)額對增資方進(jìn)行補(bǔ)償。業(yè)績承諾方應(yīng)補(bǔ)償?shù)墓蓹?quán)數(shù)額以總價1元的價格向各增資方轉(zhuǎn)讓,由各增資方按比例受讓。

  需要補(bǔ)充的是,這個凈利潤還必須是“扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于目標(biāo)公司股東的凈利潤”,同時要扣除因累計虧損確認(rèn)的遞延所得稅資產(chǎn)當(dāng)期轉(zhuǎn)回對凈利潤影響金額以及由于員工股權(quán)激勵而導(dǎo)致的相關(guān)費(fèi)用。

  也就是說,接下來三年,珍愛網(wǎng)要保證每年凈利潤增長速度超過20%。從公司兩年多財務(wù)數(shù)據(jù)來看,實(shí)現(xiàn)這樣的業(yè)績不算難事。

  從重組預(yù)案的公開財務(wù)情況來看,珍愛網(wǎng)2015年、2016年、2017年1-5月,營業(yè)收入分別實(shí)現(xiàn)6.83億元、10.51億元、6.03億元,歸屬于母公司所有者的是凈利潤分別是-1.41億元、-1.25億元、6172.55萬元。

  如此賺錢的珍愛網(wǎng)為什么愿意“下嫁”德奧通航?

  首先來看珍愛網(wǎng)。這些年,通過《非誠勿擾》等相親節(jié)目,大家對珍愛網(wǎng)也不算陌生了。

  記者了解到,珍愛網(wǎng)成立于2004年5月,由原美國投資銀行摩根士丹利(Morgan Stanley)職業(yè)經(jīng)理人、留美博士李松和原美國戴爾公司(Dell)職業(yè)經(jīng)理人陳思創(chuàng)辦經(jīng)營。

  在重組預(yù)案公告中,珍愛網(wǎng)的介紹是——“作為國內(nèi)優(yōu)秀的、嚴(yán)肅的專業(yè)互聯(lián)網(wǎng)婚戀企業(yè),借助互聯(lián)網(wǎng)(含移動互聯(lián)網(wǎng))為用戶提供婚戀交友服務(wù),公司首創(chuàng)‘網(wǎng)絡(luò)征選+電話紅娘’服務(wù)模式,為廣大單身男女提供線上自助服務(wù)、O2O直營店‘一對一’紅娘服務(wù)以及電話‘一對一’紅娘服務(wù)”。

  據(jù)其透露,珍愛網(wǎng)主要的會員為城市白領(lǐng)單身人士,核心會員為25到45歲的單身人士。截至2017年5月31日,珍愛網(wǎng)累計的注冊用戶達(dá)到1.01億戶。

  記者獲悉,目前珍愛網(wǎng)收入的主要來源為O2O直營店一對一紅娘服務(wù)收入(下稱O2O直營店收入)。截至2017年5月31日,珍愛網(wǎng)已在全國37個重點(diǎn)城市開設(shè)50家直營門店,辨別京滬廣深等主要一線城市、及杭州、武漢等重要二三線城市,員工人數(shù)超過4000人。

  這些年,珍愛網(wǎng)不斷擴(kuò)張。截至2017年5月31日,珍愛網(wǎng)未經(jīng)審計的資產(chǎn)總計是6.33億元,負(fù)債總額7.73億元。此外,公司營收從2015年6.83億元增長到2016年的10.51億元,2017年才五個月就實(shí)現(xiàn)營收6.03億元。

  鑒于此,市場疑惑:取得如此業(yè)績的珍愛網(wǎng),即便獨(dú)立登陸A股主板市場上市也“毫無壓力”,為啥要“委身于他人”?上市公司德奧通航有何特別之處?

  再來看德奧通航,該公司成立于1993年6月,于2008年7月登陸深交所創(chuàng)業(yè)板上市。該公司自成立以來一直從事小家電業(yè)務(wù),如今公司也處于轉(zhuǎn)型期,正在向高端通用航空研發(fā)制造領(lǐng)域發(fā)展。2013年下半年以來,公司通過一系列海外收購,取得了共軸雙旋翼直升機(jī)、無人機(jī)及航空發(fā)動機(jī)產(chǎn)業(yè)等相關(guān)技術(shù)。

  財務(wù)數(shù)據(jù)顯示,截至2017年3月31日,公司資產(chǎn)總計是10.95億元,這個體量幾戶是珍愛網(wǎng)的兩倍。但從業(yè)績來看,這家上市公司急于“迎娶”珍愛網(wǎng)的原因就顯現(xiàn)了。

  記者查詢獲悉,2015年、2016年、2017年1-3月,德奧通航的營業(yè)收入分別是6.54億元、7.17億元、1.64億元。但其扣非凈利潤為-2302.77萬元、-1003.48萬元、-1496.57萬元。

  事實(shí)上,即便試圖自2013年以來要從小家電產(chǎn)業(yè)向通用航空業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型,但德奧通航的主要業(yè)績來源仍是電飯煲、電烤爐等電器設(shè)備,相關(guān)收入占2015年、2016年總營收的95%。

  多年來轉(zhuǎn)型不利的情況下,德奧通航原股東堅持不住了。2017年6月22日,公司宣布董事長兼法定代表人朱家鋼變更為王鑫文。而公司實(shí)際控制人也在2016年12月16日從張佳運(yùn)變更為宋亮。

  隨后,德奧通航也自2016年12月19日開始停牌。這一次,新的管理團(tuán)隊也試圖通過轉(zhuǎn)型、收購新資產(chǎn)來扭轉(zhuǎn)公司虧損局面。公司在重組預(yù)案中坦言,“公司亟需發(fā)掘新的利潤增長點(diǎn)。上市公司需要引入盈利能力優(yōu)良、符合國家產(chǎn)業(yè)政策的優(yōu)質(zhì)經(jīng)營性資產(chǎn),力爭使德奧通航成為經(jīng)營穩(wěn)健、業(yè)績優(yōu)良的上市公司”。

  就德奧通航來看,珍愛網(wǎng)顯示是拯救其虧損頹勢的“利器”。公司表示,本次交易完成后,珍愛網(wǎng)將成為本公司的控股子公司,公司由此將實(shí)現(xiàn)擁有家電業(yè)務(wù)、通航業(yè)務(wù)與互聯(lián)網(wǎng)婚戀業(yè)務(wù)的多主業(yè)布局。

  “上市公司將控股珍愛網(wǎng),通過與珍愛網(wǎng)的深度整合,上市公司將打造為中高端人群提供更高素質(zhì)生活服務(wù)的業(yè)務(wù)形態(tài)。同時,珍愛網(wǎng)優(yōu)秀的經(jīng)營業(yè)績,將有助于增強(qiáng)公司盈利能力和可持續(xù)經(jīng)營能力,提升公司抗風(fēng)險能力,同時可對電器設(shè)備及通用航空業(yè)務(wù)的日常運(yùn)營提供強(qiáng)有力的資金支持?!?/p>

  按其打算,收購?fù)瓿珊?,德奧通航將利用珍愛網(wǎng)超過1億名的有效實(shí)名注冊用戶,進(jìn)行大數(shù)據(jù)分析和渠道重構(gòu),以幫助公司的電器設(shè)備業(yè)務(wù)和通用航空業(yè)務(wù)鎖定中高端客戶群體,推進(jìn)小家電產(chǎn)業(yè)升級步伐,完善通航產(chǎn)業(yè)鏈的服務(wù)銷售環(huán)節(jié)。

  這么看下來,相對于珍愛網(wǎng),德奧通航這個“迎娶方”顯然更加渴求這份“姻緣”。

  珍愛網(wǎng)VS百合網(wǎng)誰更勝一籌?

  德奧通航和珍愛網(wǎng)都清楚意識到:如果競爭對手推出具有顛覆性的商業(yè)模式,對行業(yè)格局產(chǎn)生重大影響,珍愛網(wǎng)現(xiàn)有商業(yè)模式可能面臨不可持續(xù)的風(fēng)險。

  這個對手是誰?百合網(wǎng)。

  速途研究院最近研報顯示,2014年中國在線婚戀市場規(guī)模為14億元,到2016年在線婚戀市場規(guī)模已經(jīng)達(dá)到30.6億元,并保持平均20.9%的增速持續(xù)增長?!罢者@樣的趨勢,預(yù)計2020年,我國在線婚戀市場規(guī)模將達(dá)到58.4億元?!?/p>

  從截至2016年末的日均PV瀏覽量來看,世紀(jì)佳緣以147.96萬的日均PV成為四大婚戀交友網(wǎng)站PC端的“贏家”,是排在第二名的珍愛網(wǎng)的七倍,百合網(wǎng)居于第三位。

  但就在去年,婚戀網(wǎng)站老大世紀(jì)佳緣卻和百合網(wǎng)聯(lián)手了。2016年5月13日(美國時間),在美國納斯達(dá)克上市5年的世紀(jì)佳緣宣布,完成與百合網(wǎng)的合并,完成私有化并正式退市。

  這無疑給夾在中間的珍愛網(wǎng)帶來不小的“打擊”。更別提,吸收世紀(jì)佳緣后的百合網(wǎng)隨后還展開的一系列資本動作,真是讓珍愛網(wǎng)“扎心”。

  據(jù)了解,2015年11月,百合網(wǎng)乘著當(dāng)年“中概股”回歸之風(fēng),果斷拆除VIE掛牌新三板,成為中國資本市場的婚戀第一股。

  該公司截至2017年8月9日的總市值是65.34億元,是珍愛網(wǎng)此次重組估值27.4億元的2.38倍。

  和世紀(jì)佳緣整合事宜落地后,百合網(wǎng)很快在2016年4月啟動融資動作,引入上市公司寶新能源等投資者,融資8.82億元。值得一提的是,借此機(jī)會以及隨后的股權(quán)轉(zhuǎn)讓,該公司順利引入寶新能源作為公司的第一大股東。

  百合網(wǎng)年報顯示,這家上市公司截至2016年12月31日直接持百合網(wǎng)2.31億股,占股比為18.4%。同時,寶新能源旗下廣東寶新資產(chǎn)持3685.79萬股(持股比2.93%),而廣東寶新資產(chǎn)高管作為執(zhí)行事務(wù)合伙人的上海繪峰資產(chǎn)為百合網(wǎng)第四大股東,持股比7.58%。

  與德奧通航控股珍愛網(wǎng)后業(yè)務(wù)深度融合不同,寶新能源對于百合網(wǎng)來說,更多充當(dāng)了財務(wù)投資者的角色?!跋M軌蚍窒戆俸暇W(wǎng)作為國內(nèi)婚姻生活服務(wù)供應(yīng)商的領(lǐng)導(dǎo)者未來價值成長帶來的投資收益。”該公司稱,希望借助這次投資助力公司打造“寶新金控”的大金融平臺。

  寶新能源的引入,給百合網(wǎng)轉(zhuǎn)型帶來“底氣”。在今年6月27日“TOP TMT資本峰會暨2017年新三板TMT高峰論壇”上,百合網(wǎng)董事長田范江,目前公司正在帶早婚戀產(chǎn)業(yè)鏈,覆蓋婚戀交友、婚禮慶典、情感服務(wù)、金融及房產(chǎn)等婚戀領(lǐng)域五大版塊。

  按照百合網(wǎng)計劃,將通過內(nèi)部孵化百合心寓、情感醫(yī)院、百合金服等業(yè)務(wù),同時投資并購小兩口、淘拍拍等公司,近來也展開與九鼎集團(tuán)、碧桂園等行業(yè)外金融、地產(chǎn)企業(yè)的戰(zhàn)略合作。

  就田范江而言,相對于原有的在線婚戀市場,百合網(wǎng)還要覆蓋囊括婚戀市場、婚慶市場、房產(chǎn)、金融等更大的全產(chǎn)業(yè)鏈?zhǔn)袌觯斑@個市場將是萬億級的”。

  金融、房產(chǎn)市場且不提,僅婚慶市場的空間就遠(yuǎn)大于在線婚戀市場,艾瑞等機(jī)構(gòu)數(shù)據(jù)顯示,到2018年,在中國婚慶市場規(guī)模將達(dá)10981億元,其中婚慶O2O市場規(guī)模227億元。

  然而,處于轉(zhuǎn)型初期的百合網(wǎng),不得不面對業(yè)績虧損問題。公司2016年年報顯示,其去年實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入1.87億元,同比增長1.16%。但其歸屬于掛牌公司股東的凈利潤卻下滑109.97%至-1.13億元,這已經(jīng)是百合網(wǎng)連續(xù)第三年虧損了。

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