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潯興股份停牌三個(gè)月后 于7月24日復(fù)牌

  • 2017年7月24日 ZhangHongYuan來(lái)源:證券日?qǐng)?bào) 1215 79
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停牌三個(gè)月的潯興股份將在7月24日復(fù)牌。

潯興股份,潯興股份停牌

  7月21日晚間,潯興股份發(fā)布公告稱,公司擬以現(xiàn)金10.14億元的對(duì)價(jià)收購(gòu)甘情操等21名股東持有的深圳價(jià)之鏈跨境電商股份有限公司(簡(jiǎn)稱:價(jià)之鏈)65.00%股權(quán)。此外,經(jīng)向深交所申請(qǐng),公司股票將于星期一開市起復(fù)牌。潯興股份自今年4月24日因籌劃購(gòu)買資產(chǎn)且預(yù)計(jì)金額達(dá)到股東大會(huì)決策權(quán)限而停牌,停牌時(shí)間長(zhǎng)達(dá)三個(gè)月。

  潯興股同時(shí)表示,此次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)尚需獲得公司股東大會(huì)的表決通過(guò)后方可實(shí)施,能否取得上述審議批準(zhǔn)存在不確定性。

  值得注意的是,因?yàn)檫@次收購(gòu)案件,潯興股份還收到深圳證券交易所發(fā)出的中小板重組問(wèn)詢函,對(duì)收購(gòu)標(biāo)的價(jià)之鏈評(píng)估值與賬面凈值存在較大差異以及今后三年業(yè)績(jī)承諾能否達(dá)標(biāo)提出疑問(wèn)。

  評(píng)估值差異巨大

  根據(jù)潯興股份7月21日晚間披露的重大資產(chǎn)購(gòu)買報(bào)告書(草案修訂稿)摘要顯示,公司擬收購(gòu)價(jià)之鏈65.00%的股權(quán)是基于以下目的,第一,上市公司在深耕主業(yè)基礎(chǔ)上,通過(guò)收購(gòu)整合快速進(jìn)入跨境電商行業(yè),實(shí)現(xiàn)跨越式發(fā)展的戰(zhàn)略目標(biāo);第二,本次交易完成后,公司與交易標(biāo)的可實(shí)現(xiàn)優(yōu)勢(shì)互補(bǔ),全面提升公司價(jià)值;第三,本次交易有利于公司擴(kuò)大經(jīng)營(yíng)規(guī)模、提高盈利水平,提高投資者回報(bào)等。

  此次交易的具體方案為,潯興股份擬以現(xiàn)金10.14億元的對(duì)價(jià)收購(gòu)甘情操等21名股東持有的深圳價(jià)之鏈跨境電商股份有限公司65.00%股權(quán)。

  值得注意的是,交易標(biāo)的價(jià)之鏈在評(píng)估基準(zhǔn)日2017年3月31日歸屬于母公司所有者權(quán)益評(píng)估值為15.68億元,而此前1.65億元增資的評(píng)估增值為12.19億元,增值率為349.61%。因此交易所對(duì)此提出質(zhì)疑,要求公司詳細(xì)分析交易標(biāo)的評(píng)估值與賬面凈值存在較大差異的原因、評(píng)估增值的合理性以及交易標(biāo)的持續(xù)盈利能力。

  對(duì)此,潯興股份回復(fù)稱,價(jià)之鏈?zhǔn)找娣ㄔu(píng)估結(jié)果較其凈資產(chǎn)賬面值增值較高,主要原因是企業(yè)收益的持續(xù)增長(zhǎng),而企業(yè)收益持續(xù)增長(zhǎng)的推動(dòng)力既來(lái)自外部也來(lái)自內(nèi)部,具體為行業(yè)前景好、完整的業(yè)務(wù)布局以及渠道優(yōu)勢(shì)等。

  事實(shí)上,價(jià)之鏈評(píng)估顯著增值的背后,得益于2016年的多宗資產(chǎn)收購(gòu)和投資。根據(jù)價(jià)之鏈2016年年報(bào)顯示,當(dāng)年,公司出資460萬(wàn)美元收購(gòu)Amztracker軟件剩余20%所有權(quán);以97.65萬(wàn)美元收購(gòu)AmericanMedcoLLC公司的存貨,以及TravisElliott掌握的保健品經(jīng)營(yíng)相關(guān)的無(wú)形資產(chǎn)。

  另外,價(jià)之鏈還在2016年設(shè)立了全資子公司百佬匯跨境電商(深圳)有限公司和深圳市帝塔思信息技術(shù)有限公司,參股Merchantmetrics.io.Limited與深圳智盾國(guó)際知識(shí)產(chǎn)權(quán)服務(wù)有限公司。

  按照潯興股份披露的重大資產(chǎn)購(gòu)買報(bào)告書顯示,此次交易為現(xiàn)金收購(gòu),因此無(wú)需提交證監(jiān)會(huì)審核。價(jià)之鏈的投資者在潯興股份此次交易中無(wú)疑可以直接獲得現(xiàn)金,且收貨頗豐。對(duì)此,交易所也有疑惑,要求潯興股份解釋為何采取現(xiàn)金支付方式,對(duì)此,公司回復(fù)稱,“通過(guò)現(xiàn)金對(duì)價(jià)支付方式有利于加快本次交易的實(shí)施進(jìn)度,提升重組效率及效果?!?/p>

  業(yè)績(jī)承諾遭質(zhì)疑

  除對(duì)評(píng)估值較大差異有懷疑外,交易標(biāo)的承諾的業(yè)績(jī)能否實(shí)現(xiàn)也成為考慮的重點(diǎn),按照公司介紹,價(jià)之鏈?zhǔn)且患铱焖俪砷L(zhǎng)的跨境電商行業(yè)企業(yè),以“品牌電商+電商軟件+電商社區(qū)”為主營(yíng)業(yè)務(wù)的跨境出口電商企業(yè)。

  公司同時(shí)表示,甘情操、朱鈴、深圳市共同夢(mèng)想科技企業(yè)(有限合伙)作為一致行動(dòng)人,自簽署聲明至本次交易的工商變更登記手續(xù)完成之日起五年內(nèi),通過(guò)任何方式增持潯興股份的股票時(shí),都不會(huì)導(dǎo)致本企業(yè)、本人及本企業(yè)、本人的一致行動(dòng)人合計(jì)持有的股份高于潯興股份已發(fā)行總股份的10%,假設(shè)甘情操、朱鈴、共同夢(mèng)想利用共管賬戶內(nèi)全部1.60億元用于購(gòu)買潯興股份股票,并以停牌時(shí)市場(chǎng)價(jià)格測(cè)算,增持后占上市公司股份比例約為3.17%。因此,交易不會(huì)對(duì)潯興股份的股權(quán)結(jié)構(gòu)造成重大影響,也不會(huì)導(dǎo)致潯興股份的實(shí)際控制權(quán)發(fā)生變化。“上市公司擬收購(gòu)交易對(duì)方持有的價(jià)之鏈65.00%股權(quán),是公司突破傳統(tǒng)制造業(yè)瓶頸、切合公司發(fā)展戰(zhàn)略的重要舉措?!?/p>

  為此,甘情操、朱鈴和共同夢(mèng)想對(duì)標(biāo)的公司價(jià)之鏈進(jìn)行業(yè)績(jī)承諾:2017年度、2018年度、2019年度的凈利潤(rùn)將保持持續(xù)較快增長(zhǎng),價(jià)之鏈2017年度、2018年度、2019年度扣除非經(jīng)常性損益后孰低的凈利潤(rùn)將不低于1億元、1.6億元和2.50億元。且業(yè)績(jī)未達(dá)標(biāo)時(shí)由部分交易對(duì)方承擔(dān)補(bǔ)償責(zé)任,并設(shè)置超額業(yè)績(jī)獎(jiǎng)勵(lì)安排。

  對(duì)比交易標(biāo)的價(jià)之鏈2015年至今年一季末的凈利潤(rùn)來(lái)看,其所獲得的利潤(rùn)分別僅為882.6萬(wàn)元、5570.27萬(wàn)元和421.73萬(wàn)元。與承諾業(yè)績(jī)有所差別,且在今年完成的1.65億元募資中,價(jià)之鏈實(shí)際控制人甘情操、朱鈴向認(rèn)購(gòu)方承諾的價(jià)之鏈2017年和2018年業(yè)績(jī),分別為不低于1億元與1.3億元,其中2018年的業(yè)績(jī)承諾比這次潯興股份收購(gòu)的業(yè)績(jī)承諾少了3000萬(wàn)元。

  對(duì)此,交易所質(zhì)疑稱價(jià)之鏈承諾業(yè)績(jī)與報(bào)告期實(shí)現(xiàn)的收入相比,增長(zhǎng)幅度較大,要求補(bǔ)充說(shuō)明營(yíng)業(yè)收入預(yù)測(cè)增長(zhǎng)的依據(jù)及合理性,對(duì)此,潯興股份回復(fù)稱,價(jià)之鏈自有品牌電商業(yè)務(wù)毛利率約在45%-55%之間且處于逐年上升趨勢(shì),未來(lái)預(yù)測(cè)主要結(jié)合2017年最新的毛利情況并考慮未來(lái)產(chǎn)品結(jié)構(gòu)變化進(jìn)行預(yù)測(cè)。

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