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《證券法》修法在即 有哪些看點(diǎn)?

2017年3月22日     來源:券商中國      編輯:ZhangHongYuan      繁體
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《證券法》修法千呼萬喚始出來,時間基本確定在4月下旬。

  記者從權(quán)威人士處了解到,《證券法》修訂草案將在下月提請全國人大常委會審議,4月份召開的是十二屆全國人大常委會第二十七次會議,會議具體召開時間未最終確定,但從當(dāng)前準(zhǔn)確情況來看應(yīng)在中下旬,屆時常委會將審議多項(xiàng)重要議題,《證券法》修訂草案便在其中。

《證券法》,《證券法》修法

  此次修法有哪些看點(diǎn)?

  1、從釋放的多個信息來看,此次上會的《證券法》修訂草案與兩年前“一讀”版本有較大修改,或不再涉及新股發(fā)行注冊制相關(guān)內(nèi)容;

  2、有望更加完善市場的基礎(chǔ)性制度建設(shè);

  3、豐富多層次股權(quán)市場的內(nèi)涵;

  4、強(qiáng)化了投資者保護(hù);

  5、為混業(yè)經(jīng)營下的金融監(jiān)管體制改革留下制度空間;

  6、加大對資本市場違法違規(guī)的打擊處罰力度。

  可以預(yù)期的是,充分吸取了股災(zāi)經(jīng)驗(yàn)的《證券法》,在防范風(fēng)險、強(qiáng)化監(jiān)管方面將有著更多的法律條文規(guī)則,這無疑決定著資本市場未來五到十年的發(fā)展路徑和股市生態(tài)。但值得注意 都是,從時間安排推算,年內(nèi)正式出臺《證券法》的概率較大。

  這五大內(nèi)容或?qū)⒊霈F(xiàn)在證券法中

  此前一讀的《證券法》修訂草案中共列入了16章338條,其中新增122條、修改185條、刪除22條,其中一項(xiàng)重要內(nèi)容就是明確股票發(fā)行注冊制,市場曾希望在這一輪《證券法》的修訂中為新股發(fā)行注冊制掃清法律障礙,不過,根據(jù)證監(jiān)會最新監(jiān)管精神和立法人士的表述,新的修訂草案中或沒有相關(guān)內(nèi)容。

  證監(jiān)會主席劉士余在全國證券期貨監(jiān)管工作會議表示,注冊制是監(jiān)管的方向性要求,不是監(jiān)管目標(biāo),注冊制與行政核準(zhǔn)制并非絕對對立,無論什么制度,核心都是保證上市公司的質(zhì)量,“注冊制既不要理想化,也不要神秘化,為了注冊制而修改《證券法》的提法不對,是對修法的誤解,修訂《證券法》要總結(jié)資本市場監(jiān)管經(jīng)驗(yàn),根據(jù)最新市場形勢,修訂補(bǔ)充落后條款?!?/p>

  “對于注冊制在二審中怎么寫,沒有把握?!比珖舜筘斀?jīng)委副主任委員吳曉靈在“兩會”時也表示,市場沒必要對注冊制那么害怕,無論是核準(zhǔn)制還是注冊制,核心是讓上市公司全面準(zhǔn)確及時披露信息,中介機(jī)構(gòu)對信息披露負(fù)責(zé)。

  與此同時,完善市場基礎(chǔ)性制度建設(shè),豐富多層次股權(quán)市場內(nèi)涵,強(qiáng)化投資者保護(hù),為混業(yè)經(jīng)營下的金融監(jiān)管體制改革留下制度空間,以及加大對資本市場違法違規(guī)的打擊處罰力度這是市場呼吁并期待的修改內(nèi)容,或?qū)⒋蟾怕食霈F(xiàn)在《證券法》修訂草案中。

  1、 完善市場基礎(chǔ)性制度建設(shè)

  證券市場“依法治市”的核心應(yīng)通過“法治”推進(jìn)制度性建設(shè),理順證券市場投資人、發(fā)行人、中介機(jī)構(gòu)及所有參與主體之間的關(guān)系,使各方的“權(quán)益”得到保護(hù),不法行為受到法律剛性約束和制裁,“三公”市場秩序得到有效的實(shí)質(zhì)性改善。

  在此基礎(chǔ)上,要服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟(jì)、提升國家戰(zhàn)略能力,必須強(qiáng)化市場基礎(chǔ)性功能,在證券的發(fā)行、交易、登記、結(jié)算、退市方面做足工夫,改變當(dāng)前證券發(fā)行管制過多過嚴(yán)的現(xiàn)狀,為證券跨境發(fā)行和交易活動提供制度和法律安排,以促進(jìn)提高直接融資比重。

  2、 豐富多層次股權(quán)市場的內(nèi)涵

  現(xiàn)行證券法主要規(guī)范交易所市場,對其他層次市場缺乏明確規(guī)定。在服務(wù)中小企業(yè)的經(jīng)濟(jì)環(huán)境下,需要對多層次資本市場增加相應(yīng)規(guī)定,不僅需要細(xì)化證券交易場所的劃分,還需要明確除滬深交易所以外其他交易場所應(yīng)該遵守的規(guī)定,并未可能存在的轉(zhuǎn)板制度預(yù)留政策空間,建立多層次信息披露制度,針對公開發(fā)行的證券、公開發(fā)行豁免注冊或者核準(zhǔn)的證券和非公開發(fā)行的證券,以及股票為公開交易公眾公司,規(guī)定不同的信息披露義務(wù)。

  今年的《政府工作報告》在資本市場方面的表述為“深化多層次資本市場改革,完善主板市場基礎(chǔ)性制度,積極發(fā)展創(chuàng)業(yè)板、新三板,規(guī)范發(fā)展區(qū)域性股權(quán)市場”。有市場人士分析,這指導(dǎo)《證券法》修改的主導(dǎo)思路。

  中國人民大學(xué)法學(xué)院教授劉俊海表示,過去對于新三板的相關(guān)表述都是補(bǔ)充論,而政府工作報告中專門提到新三板,提升了新三板的定位,意味著市場對新三板的認(rèn)識進(jìn)一步升華,意味著新三板的法律地位、政治地位、社會地位與其它板塊的地位都是平等的。

  3、 強(qiáng)化投資者保護(hù)

  在2015年4月提請審議的舊版《證券法》修訂草案中,對投資者保護(hù)設(shè)立了專章,系統(tǒng)的規(guī)定了投資者保護(hù)的相關(guān)制度,這或被繼續(xù)保留并予以強(qiáng)化。從當(dāng)前資本市場發(fā)展情況來看,需設(shè)立投資者適當(dāng)性管理制度,明確證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)對于普通投資者負(fù)有了解客戶、揭示風(fēng)險、銷售匹配產(chǎn)品等義務(wù);需增加發(fā)行人、控股股東、實(shí)際控制人等主題的公開承諾履行制度;需增加現(xiàn)金分紅制度,對發(fā)行信息披露和持續(xù)信息披露進(jìn)行全面規(guī)定;規(guī)范程序化交易,增加股東大會最低持股比例、完善了股東派生訴訟和代表人訴訟制度,規(guī)定投資者保護(hù)機(jī)構(gòu)可以擔(dān)任訴訟代表人等等。

  劉俊海表示,近幾年來,上市公司財務(wù)造假、大股東占用上市公司資源等問題時有出現(xiàn),忽視損害了中小投資者的利益。有了代表人訴訟制度,投資者保護(hù)機(jī)構(gòu)就可以為了投資者的利益而集合多個投資者提起訴訟,要求侵害投資者權(quán)益權(quán)的企業(yè)賠償損失。

  “單打獨(dú)斗的民事訴訟必須創(chuàng)新?!眲⒖『V赋?,投資者保護(hù)機(jī)構(gòu)提出訴訟不是基于個人而是集體利益,應(yīng)利用現(xiàn)有的制度資源在資本市場用好代表人訴訟制度。

  4、 為混業(yè)經(jīng)營下的金融監(jiān)管體制改革留下制度空間

  近年來金融機(jī)構(gòu)業(yè)務(wù)相互滲透,經(jīng)營混業(yè)化趨勢越來越明顯,特別是股災(zāi)過程中,充分暴露了監(jiān)管存在漏洞、不適應(yīng)、不得力等問題,不少市場人士呼吁應(yīng)借助證券法修改來加強(qiáng)跨市場監(jiān)管,為日后的金融監(jiān)管體制改革留足法律制度空間。

  全國人大代表、上交所監(jiān)事長潘學(xué)先表示,當(dāng)前我國銀行、證券、保險、信托行業(yè)雖分業(yè)管理,但已高度混業(yè),證券行業(yè)與其他行業(yè)的風(fēng)險相互影響、傳遞,易引發(fā)系統(tǒng)性風(fēng)險。股市異常波動的應(yīng)對,雖總體上防住了系統(tǒng)性風(fēng)險,但證券法缺乏系統(tǒng)性風(fēng)險防范的框架性規(guī)定和基本制度安排,有關(guān)處置工具不夠豐富,采取的部分臨時性、應(yīng)急性措施也因沒有基本法的授權(quán),引起部分質(zhì)疑。

  “對于目前的混業(yè)經(jīng)營和這兩年市場面臨的一些問題,證券法應(yīng)修改相關(guān)內(nèi)容,以適應(yīng)當(dāng)前混業(yè)經(jīng)營的新形勢,同時防范相關(guān)金融風(fēng)險。”前海開源首席經(jīng)濟(jì)學(xué)家楊德龍指出,在強(qiáng)化監(jiān)管、防范風(fēng)險的大基調(diào)下,金融監(jiān)管系統(tǒng)越來越多要面對跨市場監(jiān)管的情況。

  5、 加大對資本市場違法違規(guī)的打擊處罰力度

  現(xiàn)行《證券法》對于違法違規(guī)處罰過少屢屢被市場詬病,進(jìn)一步明確各種違法違規(guī)行為界定的標(biāo)準(zhǔn),提高處罰力度,已成為共識。所以,需在完善短線交易、內(nèi)幕交易、操縱市場等禁止交易行為的同時,對于未來可能出現(xiàn)的新型市場違法違規(guī)設(shè)立制度空間,并加大行政處罰力度,加強(qiáng)監(jiān)管當(dāng)局的稽查手段,嚴(yán)肅市場紀(jì)律。

  劉俊海建議,要按照重典治亂、猛藥去疴的原則,促進(jìn)資本市場誠信化、法治化。建議創(chuàng)新資本市場監(jiān)管體制,推動監(jiān)管轉(zhuǎn)型,實(shí)現(xiàn)協(xié)同監(jiān)管、信用監(jiān)管、精準(zhǔn)監(jiān)管、法治監(jiān)管、透明監(jiān)管、民本監(jiān)管;完善民事責(zé)任與行政處罰制度,提高違法成本,歸零違法收益,確保違法成本高于違法收益。

  潘學(xué)先表示,應(yīng)對《刑法》、《證券法》進(jìn)行相應(yīng)修訂,提高對欺詐發(fā)行股票、違規(guī)披露信息等違法行為的處罰、量刑標(biāo)準(zhǔn)。

  《證券法》修訂的幾次 “爽約”

  早在2013年就被列入立法計劃的《證券法》,三年多來的修法之路可謂艱辛。

  2013年12月,全國人大財經(jīng)委組成了由部分委員和證監(jiān)會、發(fā)改委、央行、國務(wù)院法制辦等國務(wù)院有關(guān)部門負(fù)責(zé)同志以及最高法、全國人大常委會法工委等單位參加的起草組,開展證券法的修改工作。經(jīng)過了一年多的研究論證,2015年4月21日,《證券法》修訂草案在十二屆全國人大常委會第十四次會議上首次亮相。

  該修訂草案明確了股票發(fā)行注冊制,確定了多層次資本市場體系的法律規(guī)則,健全了上市公司收購制度,同時,專章規(guī)定了投資者保護(hù)制度,尊重了證券行業(yè)的自治與創(chuàng)新,突出了監(jiān)管者的簡政放權(quán),強(qiáng)化了事中事后監(jiān)管制度,完善了跨境監(jiān)管合作機(jī)制,提高了失信懲戒力度。

  當(dāng)市場期待一讀之后的公開征求意見稿時,2015年6月末的股市震蕩,讓立法前景變得不再明朗,《證券法》的修訂安排向后推遲。2016年3月份,全國人大2016年的立法計劃中,《證券法》修訂再次被列入其中,隨后也明確將在12月份上會審議《證券法》修訂草案,《證券法》修訂終于有了較為明確的時間表,不料,《證券法》修訂卻“爽約”。

  多次“爽約”的背后,是證券法起草組的多次立法調(diào)研,知情人士表示,當(dāng)前證券法的許多內(nèi)容已經(jīng)難以完全適應(yīng)證券市場發(fā)展的新形勢,不僅證券發(fā)行管制過多過嚴(yán),直接融資比重過低,資本市場服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟(jì)的作用未能有效發(fā)揮,而且證券跨境發(fā)行和交易活動缺乏必要的制度安排,不能適應(yīng)市場創(chuàng)新發(fā)展和打擊非法證券活動的需要,加之,市場約束機(jī)制不健全,對投資者保護(hù)不力,信披質(zhì)量不高、監(jiān)管執(zhí)法手段不足,欺詐發(fā)行、虛假陳述、內(nèi)幕交易等損害投資者合法權(quán)益的行為時有發(fā)生。特別是2015年年中的股災(zāi),暴露出監(jiān)管和法律方面的諸多漏洞,需要全盤考量,在充分研究論證的基礎(chǔ)上對《證券法》進(jìn)行修訂。

  所以,在總結(jié)證券法實(shí)施情況的基礎(chǔ)上,證券法起草組參考借鑒境外證券立法經(jīng)驗(yàn),先后赴北京、上海、廣東、深圳、重慶等地開展調(diào)研,吸收人大代表、政協(xié)委員就證券法修改提出的意見建議,多次征求國務(wù)院有關(guān)部門、地方人大、業(yè)界人士和專家學(xué)者的意見建議,此次擬遞交的新版《證券法》修訂草案更加全面、更為完整。

  有分析稱,因改動較大,此次上會的新版本更像是“一讀”,所以沒有依從慣例在“一讀”和“二讀”之間向市場公開修訂草案的征求意見稿。

  一般來說,法律修訂需經(jīng)過“三讀”,即三次人大常委會審議通過后正式發(fā)布實(shí)施,而全國人大常委會會議每兩個月舉行一次,目前可以確定的是,證券法新版修訂草案的“一讀”召開時間為4月,若不出意外,一審之后,全國人大應(yīng)公開經(jīng)過完善的《證券法》修訂草案征求意見稿,在向社會公眾征集意見一個月后,適時安排二次審議工作。除4月外,年內(nèi)還會召開4次全國人大常委會會議,完全可以覆蓋修訂草案的“二讀”和“三讀”,從時間安排來看,年內(nèi)正式出臺《證券法》的概率較大。

  不過,從立法機(jī)關(guān)審慎修訂《證券法》的思路和過往來看,一切皆有變數(shù),還需等待全國人大2017年的立法計劃才能明朗。

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