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中科云網(wǎng)內(nèi)訌糾葛浮出水面 1億元勞務費引發(fā)控制權(quán)大戰(zhàn)

2017年2月10日     來源:第一財經(jīng)日報      編輯:QiuShiQi      繁體
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昔日好友倒戈相向,生意伙伴反目成仇,突如其來的一場大戰(zhàn),讓中科云網(wǎng)(002306.SZ)實際控制人孟凱、王禹皓、“金主”陳繼之間的糾葛逐漸浮出水面。

中科云網(wǎng)

  昔日好友倒戈相向,生意伙伴反目成仇,突如其來的一場大戰(zhàn),讓中科云網(wǎng)實際控制人孟凱、王禹皓、“金主”陳繼之間的糾葛逐漸浮出水面。

  “我當時背負的包括公司債務和個人債務在內(nèi),大概有十幾億元。”2月9日,孟凱對第一財經(jīng)記者稱,王禹皓進入中科云網(wǎng),就是為了幫助孟凱解決債務危機。但問題尚未全部解決,新的沖突又已產(chǎn)生。引入新的“金主”之后,三方矛盾爆發(fā),終致孟凱、王禹皓關系破裂。

  按照孟凱的說法,在其十幾億元債務中,王禹皓只解決了4.3億元,因此孟凱未支付當初約定的1億元勞務費,而陳繼進入之后,又與王禹皓鬧翻,為了保住股權(quán),孟凱只能應陳繼要求,做出解除王禹皓為委托人等系列舉動。但中科云網(wǎng)公開披露信息又顯示,王禹皓所解決的上述債務金額,與孟凱所說存在一定出入。

  截至發(fā)稿,第一財經(jīng)記者多次撥打王禹皓電話,均未能接通,但其在公開的最新說法中卻稱自己對陳繼的進入和后續(xù)的債務承接事宜并不知情。

  委托人真相

  種種跡象顯示,王禹皓、孟凱的關系此前甚為密切,王禹皓進入中科云網(wǎng),負有為孟凱拆除債務炸彈的重要任務。2月9日,孟凱接受第一財經(jīng)記者采訪時稱,他與王禹皓約定,后者將為其解決上述公司和個人十幾億元的全部債務。

  2014年國慶節(jié)過后,孟凱遁走海外不歸,并于當年年底被證監(jiān)會立案調(diào)查。2015年初,孟凱辭去中科云網(wǎng)董事長等職務,交由萬鈞接任。

  而在中科云網(wǎng)公司方面,由于2013年、2014年連續(xù)巨虧,經(jīng)營也深陷危機。根據(jù)公開信息,2015年4月7日,中科云網(wǎng)發(fā)行的“ST湘鄂債”違約,成為國內(nèi)首例違約的公募債券。此外,中科云網(wǎng)在北京信托的1.1億元貸款,也已違約。孟凱辭職后,其質(zhì)押的1.81億股,也一度被中信證券申請拍賣。

  重重危機之下,王禹皓進入中科云網(wǎng)任董事長。中科云網(wǎng)公告顯示,2015年7月11日,王禹皓被選舉為該公司董事。當年7月28日,經(jīng)董事會選舉,王禹皓正式任該公司董事長。中科云網(wǎng)當時表示,選舉王禹皓進入債務重組籌劃與方案設計階段,為動員各方面工作,經(jīng)控股股東提議,董事會同意選舉王禹皓任職。

  王禹皓上任后,主要做了兩方面的事情。2015年11月25日,中科云網(wǎng)披露了一則債務和解協(xié)議,由陸鎮(zhèn)林控制的岳陽中湘實業(yè)有限公司(下稱“中湘實業(yè)”)代償3.09億元違約債券本息。當年12月5日,中科云網(wǎng)、孟凱為籌集資金,向孟凱控制的克州湘鄂情、北京盈聚資產(chǎn)管理有限公司(下稱“北京盈聚”)出售部分資產(chǎn),共計作價約5.3億元。其中,北京盈聚是為此次交易設立的主體,由中湘實業(yè)提供財務資助,受讓中科云網(wǎng)資產(chǎn)對價約為3.9億元

  與此同時,中科云網(wǎng)、孟凱還與中信證券、北京信托簽署了兩份和解協(xié)議,約定由中湘實業(yè)替孟凱、中科云網(wǎng)向兩家金融機構(gòu)代償5.05億元、1.19億元的債務。至此,中科云網(wǎng)公司層面的債務清償資金基本得到解決。

  根據(jù)中科云網(wǎng)披露,2015年11月 3 日,孟凱簽署若干經(jīng)公證的授權(quán)委托書,授權(quán)公司王禹皓代為行使相關權(quán)力,其中包括行使股東相應表決權(quán),中科云網(wǎng)債務、資產(chǎn)重組中,應由控股股東履行的行為、簽署的文件。孟凱也曾對媒體稱,中湘實業(yè)及其實際控制人陸鎮(zhèn)林是由王禹皓介紹而來。在解決債務問題方面,陸鎮(zhèn)林發(fā)揮了重要作用。

  隨后,作為孟凱的委托人,王禹皓對中科云網(wǎng)進行重組。2016年3月7日,中科云網(wǎng)停牌,隨后在4月29日披露了重組方案,以18億元的價格,向無錫環(huán)境衛(wèi)生服務股份有限公司(下稱“無錫環(huán)衛(wèi)”)購買四川鼎成100%股權(quán),同時向長城國融投資管理有限公司(下稱“長城國融”)、長城(德陽)長信投資基金合伙企業(yè)(有限合伙)(下稱“長信投資”)、陸鎮(zhèn)林發(fā)行股份募集不超過13.39億元配套資金。

  按照上述交易方案,中科云網(wǎng)收購四川鼎成的光伏資產(chǎn)后,孟凱持股比例被稀釋至12.88%,無錫環(huán)衛(wèi)及其一致行動人持股比例為12.4%,長城國融、長信投資作為一致行動人,合計持股17.74%。交易完成后,孟凱還將股權(quán)權(quán)利委托給長城國融,長城國融可控制股份超過30%。通過這種設計,中科云網(wǎng)既完成了重組,又可避免借殼。

  不過,由于四川鼎成估值過高受到質(zhì)疑、無錫環(huán)衛(wèi)自身因素,2016年8月16日,中科云網(wǎng)宣布終止重組。按照孟凱接受第一財經(jīng)記者采訪時的說法,盡管重組失敗,但當時其與王禹皓并未失和。雙方反目,是過了一段時間之后的事情。

  孟凱出示的一份其與名為“皓月當空”用戶的微信聊天截屏顯示,稱該名用戶實為王禹皓本人,第一財經(jīng)記者用手機號查詢王禹皓微信用戶名發(fā)現(xiàn),王禹皓微信用戶名確實為“皓月當空”,不過頭像略有不同。

  在微信截屏中,即重組失敗兩個多月后的10月24日,皓月當空提出,“由于個人原因提出辭去董事長兼總裁職務,請盡快安排人接手”,孟凱則回稱:“老哥!勝利在望!何必呢!”皓月當空則回復“我相信你早有安排、我會知難而退!以免大家傷和氣干嗎?”孟凱則回復“人家把債權(quán)接了,公司也就逐步移交了!也就是這段時間的事了!”

  此時,孟凱已與后來進入中科云網(wǎng)任董事的陳繼簽訂了債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。三天后的2016年10月27日,由王禹皓提名,陳繼成為該公司董事候選人,并在當年11月10日的股東大會上獲得通過。當年12月29日,孟凱委托陳繼為其授權(quán)代表后,其與王禹皓的沖突終于引爆。

  陳繼的介入

  “到了2015年12月31日,王禹皓只解決了公司債務4.3億元,公司成功保殼了。但我個人背負的10億元左右的債務他并沒有按約解決?!痹诿蟿P看來,陳繼的介入是在孟凱極為需要資金的時期。

  孟凱控制的克州湘鄂情曾向中科云網(wǎng)提供了3000萬元的財務資助,這筆錢一直未還??酥菹娑跚槿ツ陮⑦@部分債權(quán)轉(zhuǎn)讓給了陳繼的關聯(lián)方——上海高湘投資管理有限公司(下稱“上海高湘”)。2016年12月,克州湘鄂情向中科云網(wǎng)發(fā)來《免除債務同意函》稱,自2016年12月29日起,免除中科云網(wǎng)因上述財務資助對克州湘鄂情所形成的債務共計3000萬元。

  除此之外,按照孟凱的說法,陳繼也是其在股票行將被拍賣、上市公司控股權(quán)行將易主之時的“救命恩人”。中科云網(wǎng)2015年7月17日公告,2013 年12 月18 日至2014 年6 月24 日,孟凱將所持1.81億股,在中信證券進行質(zhì)押式回購融資。但因后期孟凱財務惡化無力償還,中信證券將孟凱告上法庭,并進入強制執(zhí)行階段,其股票面臨被拍賣的境地。

  “王禹皓沒有完全解決債務問題,最后我的股票即將被拍賣,王禹皓自己找不到錢,找了三家資金方也找不到錢。陳繼拿接近6個億的真金白銀救了我的命,我肯定要支持他來主導。”孟凱同時向記者出具了2份陳繼的付款明細。

  陳繼與孟凱的債權(quán)轉(zhuǎn)讓也有跡可循。2016年12月22日,吉艾科技公告稱,其子公司吉創(chuàng)資管以1500萬元服務費的代價,出資4億元,為上海高湘提供流動性,獲得以上海高湘為委托人、中信證券為管理人的定向資管計劃所持有的金融類債權(quán)本金4.79億元、利息325萬元的受益權(quán)。

  作為獲得“救命錢”的交換條件,孟凱將公司托管給陳繼,委托陳繼的關聯(lián)企業(yè)上海高湘進行資產(chǎn)重組,并向上海高湘承諾五個董事席位。在此背景下,陳繼及其律所合伙人黃婧已進入中科云網(wǎng)董事會。但在此過程中,“王禹皓堅決不肯退出”。

  此外記者注意到,在“三方混戰(zhàn)”的局面中,孟凱和王禹皓各執(zhí)一詞的爭議焦點之一在于,王禹皓對陳繼的進入和后續(xù)的債務承接事宜是否知悉。截至發(fā)稿,第一財經(jīng)記者多次撥打王禹皓電話,均未能接通,但其在公開的最新說法中卻稱自己并不知情。

  9日下午,孟凱向記者出具了一份群聊名稱為“徽商3000的聊天記錄”。該份記錄中,名為“中科呂戟”的用戶參與了當時陳繼(群聊中用戶名為“陳繼律師”)與中科云網(wǎng)方面?zhèn)鶛?quán)轉(zhuǎn)讓簽約。而孟凱表示,呂戟正是直接向王禹皓匯報的下屬人員,擔任中科云網(wǎng)的審計總監(jiān)?;谏鲜隽奶煊涗浺约扒笆鑫⑿沤仄?,孟凱認為王禹皓是知悉陳繼進入公司接收債權(quán)一事。

  矛盾根源

  昔日的合作伙伴倒戈相向,多年好友更是一朝反目。按照孟凱的說法,究其矛盾來源, 與雙方一筆未曾公開的1億元“勞務費”、陳繼進入后與王禹皓產(chǎn)生沖突所致。

  “王禹皓和陳繼鬧掰之后,陳繼要求增補2名董事,王不同意?!泵蟿P說,如果和王禹皓站在一條戰(zhàn)線上,面臨的結(jié)局是和陳繼鬧翻,陳繼則會指控其與王禹皓詐騙,做出的行動就是拍賣孟凱中科云網(wǎng)股票?!澳俏业奈C和上一次就是一樣的?!?/p>

  按照孟凱的說法,債務問題懸而未決,成為其心腹大患。迫于壓力,只能與陳繼談和,商量以法律的手段把王禹皓趕出去。此后的行動,就是配合陳繼的要求,包括取消委托授權(quán),包括召開股東大會等等,都是陳繼所教。

  重組失敗,則是孟凱、王禹皓發(fā)生齟齬的隱秘原因。作為債務、資產(chǎn)重組委托人,王禹皓獲得的交換條件是,孟凱需向其支付1億元勞務費。孟凱稱,在2015年重組之前,他與王禹皓約定,王禹皓為其解決前述公司和個人全部債務,待全部債務解決完畢后, 孟凱支付勞務費。

  “公司成功保殼了,但我個人背負的10億元左右的債務他沒有按約解決,我沒給這筆錢。他是希望借陳繼事件逼我給錢?!懊蟿P稱。2月9日,第一財經(jīng)記者撥打王禹皓手機核實此事,但其電話仍無法接通。

  孟凱所稱王禹皓只解決了4.3億元資金,與中科云網(wǎng)披露信息有所不符。根據(jù)中科云網(wǎng)2015年11月、12月披露的三分債務和解協(xié)議,2015年11月25日,中湘實業(yè)為中科云網(wǎng)代償3.09億元違約債券,2015年12月5日,分別為中科云網(wǎng)、孟凱向北京信托、中信證券代償1.19億元信托借款、5.05億元股權(quán)質(zhì)押款,三者合計約9.33億元。扣除北京盈聚受讓的中科云網(wǎng)3.9億元資產(chǎn),代償金額亦達5.4億元以上,與孟凱所稱4.3億元,存在至少1.1億元的出入。但對于這一問題,孟凱接受采訪時未予說明。

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