2014年3月，萬(wàn)科第十七屆董事會(huì)第一次會(huì)議審議通過了《關(guān)于建立項(xiàng)目跟投制度的議案》。一年后的2015年3月，公司第十七屆董事會(huì)第五次會(huì)議對(duì)項(xiàng)目跟投制度進(jìn)行了第一次修訂。而在近日，萬(wàn)科再次通過公告發(fā)布修訂項(xiàng)目跟投制度細(xì)則的通知，這是跟投制度的第二次修訂。那么，此次萬(wàn)科修訂跟投制度目的是為了什么？

　　項(xiàng)目跟投制度是萬(wàn)科事業(yè)合伙人制度的重要內(nèi)容。事業(yè)合伙人制度包括事業(yè)合伙人持股計(jì)劃和項(xiàng)目跟投，合伙人持股計(jì)劃發(fā)生在公司層面，即公司合伙人通過券商集合計(jì)劃購(gòu)入股票;跟投制度則具體到項(xiàng)目層面，即建立跟投機(jī)制，公司員工在一定比 例內(nèi)可以投資公司的新項(xiàng)目，而項(xiàng)目的管理人員必須投資。

　　如果說(shuō)合伙人持股計(jì)劃是為了解決萬(wàn)科長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展中股權(quán)分散帶來(lái)的弊端，將員工利益與公司發(fā)展進(jìn)行捆綁，那么項(xiàng)目跟投制度則是萬(wàn)科基于房地產(chǎn)項(xiàng)目設(shè)計(jì)的一線開發(fā)人員和普通員工的激勵(lì)制度，并借助跟投解決項(xiàng)目存續(xù)期內(nèi)人才流失的問題。

　　萬(wàn)科項(xiàng)目跟投制度借助了私募股權(quán)基金的運(yùn)作經(jīng)驗(yàn)，私募基金中為了避免普通合伙人在代理操辦有限合伙人的資金投資中出現(xiàn)為了私自利益而作出不恰當(dāng)?shù)耐顿Y行為，會(huì)采取讓普通合伙人跟投的做法。

　　同理，跟投制度應(yīng)用在房地產(chǎn)領(lǐng)域中亦有此效。房地產(chǎn)項(xiàng)目能否盈利、盈利空間高低取決于項(xiàng)目成本、定位、規(guī)劃設(shè)計(jì)以及運(yùn)營(yíng)等因素，而一線開發(fā)人員是深度參與者，無(wú)論是拿地抑或是操盤，均能影響項(xiàng)目好壞與盈虧。萬(wàn)科希望通過新的機(jī)制將員工利益和項(xiàng)目發(fā)展結(jié)合在一起。

　　據(jù)了解，萬(wàn)科跟投項(xiàng)目收益不俗，尤其是在一線城市，個(gè)別項(xiàng)目稅前回報(bào)率甚至能高達(dá)7-8成，即使是三四線城市的項(xiàng)目，一般也有近2成的回報(bào)率。

　　萬(wàn)科跟投制度推行至今，公司跟投項(xiàng)目規(guī)模持續(xù)擴(kuò)大。據(jù)萬(wàn)科2014年、2015年年報(bào)顯示，2014年全年公司開放跟投項(xiàng)目47個(gè)，申請(qǐng)跟投達(dá)到9089人次，到了2015年，全年累計(jì)開放76個(gè)項(xiàng)目。

　　萬(wàn)科表示，項(xiàng)目跟投制度出臺(tái)后，公司員工在加快項(xiàng)目周轉(zhuǎn)、節(jié)約成本、促進(jìn)銷售等多方面越來(lái)越體現(xiàn)出合伙人的意識(shí)和作用，對(duì)提升項(xiàng)目、所在一線公司乃至公司整體經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)起到了積極的作用。

　　但隨著跟投制度的推進(jìn)，萬(wàn)科跟投員工占據(jù)的權(quán)益和利潤(rùn)分配增加，成為影響上市公司收益、歸屬母公司股東凈利潤(rùn)的重要因素。

　　據(jù)年報(bào)數(shù)據(jù)，2014年，萬(wàn)科實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)192.9億元，同比增長(zhǎng)5.41%，其中，歸屬于股東的凈利潤(rùn)為157.5億元，較2013年的151.2億元增長(zhǎng)4.2%，增速低于凈利潤(rùn)，而此時(shí)少數(shù)股東的損益是35.42億元，同比增幅為11.42%，增速高于凈利潤(rùn)。少數(shù)股東分走的凈利潤(rùn)占比為18.36%。

　　2015年，萬(wàn)科實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)259.49億元，同比增長(zhǎng)34.53%，其中，歸屬母公司股東凈利潤(rùn)僅為181.19，少數(shù)股東損益為78.3億元，同比增長(zhǎng)121.06%，分走的凈利潤(rùn)占比提高至30.17%。

　　少數(shù)股東包括萬(wàn)科項(xiàng)目的跟投員工以及公司合作方等對(duì)象。2015年年報(bào)的另一組數(shù)據(jù)更直觀地反映了跟投員工占有的權(quán)益數(shù)據(jù)——2015年公司合并范圍內(nèi)開放跟投項(xiàng)目 47 個(gè)，跟投投資人成為項(xiàng)目公司的少數(shù)股東，通過轉(zhuǎn)讓股權(quán)形成少數(shù)股東權(quán)益合計(jì) 24.72 億元。

　　資深財(cái)經(jīng)評(píng)論員黃立沖告訴第一財(cái)經(jīng)記者:“少數(shù)股東分走越來(lái)越多的上市利潤(rùn)后，跟公司股東的利益沖突將越來(lái)越明顯。跟投的本質(zhì)是一種針對(duì)未來(lái)的投資行為，很明顯，公司員工知道的信息會(huì)比股東多，這涉及上市公司的道德風(fēng)險(xiǎn)問題?！?/p>

　　另外，瑞銀一名分析師亦對(duì)第一財(cái)經(jīng)記者表示，萬(wàn)科結(jié)算項(xiàng)目少數(shù)股東權(quán)益占比高，將會(huì)拖低萬(wàn)科歸屬母公司凈利潤(rùn)增速。

　　黃立沖認(rèn)為，萬(wàn)科有必要為此制度打補(bǔ)丁，以緩和股東和公司、員工之間的矛盾，尤其是在股權(quán)大戰(zhàn)的關(guān)鍵時(shí)刻。

　　1月5日晚，萬(wàn)科發(fā)布第二次修訂項(xiàng)目跟投制度細(xì)則，公告指出，這是為了進(jìn)一步強(qiáng)化跟投人員的共創(chuàng)、共享、共擔(dān)意識(shí)，鼓勵(lì)跟投人員為公司和股東創(chuàng)造更大價(jià)值。

　　根據(jù)公告，萬(wàn)科本次修訂的主要內(nèi)容包括： 取消追加跟投安排、降低跟投總額度上限，并設(shè)置門檻收益率和超額收益率，保障萬(wàn)科優(yōu)先于跟投人獲得門檻收益率對(duì)應(yīng)的收益等內(nèi)容。

　　具體而言，即將“初始跟投投資總額不超過項(xiàng)目資金峰值的5%，追加跟投投資總額不超過項(xiàng)目資金峰值的8%”調(diào)整為“跟投投資總額不超過項(xiàng)目資金峰值的10%”。此外說(shuō)明了：當(dāng)跟投項(xiàng)目?jī)?nèi)部收益率不高于門檻收益率、高于門檻收益率但不高于超額收益率、當(dāng)跟投項(xiàng)目?jī)?nèi)部收益率高于超額收益率時(shí)的三種不同算法。

　　整體而言，萬(wàn)科項(xiàng)目跟投制度比此前更嚴(yán)厲，要求跟投人以收益為限對(duì)萬(wàn)科承擔(dān)劣后責(zé)任，股東收益優(yōu)先。

　　而萬(wàn)科方面對(duì)第一財(cái)經(jīng)記者表示：“為促進(jìn)跟投人承擔(dān)更多責(zé)任，鼓勵(lì)跟投人員為公司和股東創(chuàng)造更大價(jià)值，公司在取得董事會(huì)批準(zhǔn)后，對(duì)項(xiàng)目跟投制度進(jìn)行了進(jìn)一步修訂。此次修訂中，公司參考了各類PE基金中廣泛應(yīng)用的優(yōu)先劣后分配理念，通過設(shè)置門檻收益率、超額收益率，要求跟投人以收益為限對(duì)萬(wàn)科承擔(dān)劣后責(zé)任。修訂后的跟投制度對(duì)跟投人員的要求更加嚴(yán)格，也更有利于保障公司和股東的利益?！?/p>